О прошедшем корпоративном действии с ценными бумагами эмитента ОАО "ДИКСИ Групп" ИНН 7704249540 - "Внеочередное общее собрание" (акция 1-02-40420-H/RU000A0JP7H1)

17.11.2014 НКО ЗАО НРД

Настоящим доводим до Вашего сведения информацию, поступившую в ООО "УНИВЕР Капитал" из НКО ЗАО НРД

Повестка дня:

1. Об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора купли-продажи 100 % долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Виктория Балтия».

2. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по внесению изменений в Дополнительное соглашение, заключенное 09.06.2014 г. к Кредитному договору от 07.03.2013 г.

3. Об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по внесению изменений в Дополнительное соглашение заключенное 09.06.2014 г. к Договору синдицированного кредита от 06.06.2012 г.



Форма проведения собрания: заочное голосование.

Почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования: 129090, г. Москва, Большой Балканский переулок, д. 20, ОАО «Реестр».

Дата окончания приема бюллетеней для голосования: 07 ноября 2014 года.



Решения собрания:

1. В соответствии с п.п. 14 и 15 пункта 14.3 статьи 14 Устава Общества и положениями Глав X и ХI Федерального закона «Об акционерных обществах» одобрить крупную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора купли-продажи 100 % долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Виктория Балтия» (далее – Договор) на следующих основных условиях:

Стороны Договора: ОАО «ДИКСИ Групп» - Продавец, ЗАО «ДИКСИ Юг» - Покупатель;

Предмет Договора: Продавец продает, а Покупатель приобретает 100% долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Виктория Балтия», ОГРН 1053900175207, ИНН: 3905069220, местонахождение: Российская Федерация, 236006, г. Калининград, Московский пр-т, 183А (далее – Доля);

Номинальная стоимость Доли: 31 100 000 (тридцать один миллион сто тысяч) рублей;

Стоимость Доли по Договору: 21 207 649 000 (двадцать один миллиард двести семь миллионов шестьсот сорок девять тысяч) рублей;

Порядок оплаты стоимости Доли: расчеты по Договору осуществляются путем перечисления Покупателем денежных средств на расчетный счет Продавца либо иным способом, предусмотренным законодательством, в том числе путем зачета встречных обязательств сторон, не позднее 31 декабря 2016 года .

Переход права собственности на Долю: с момента нотариального удостоверения Договора. Одновременно к Покупателю переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до удостоверения Договора, за исключением дополнительных прав и обязанностей Продавца, если такие имеются.

Иные условия: до момента полной оплаты Покупателем стоимости Доли по Договору права залога у Продавца на отчуждаемую Долю не возникает.

2. В соответствии с п.п. 14 пункта 14.3 статьи 14 Устава Общества и положениями Главы ХI Федерального закона «Об акционерных обществах» одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по внесению изменений в Дополнительное соглашение, заключенное 09.07.2014 г. между Обществом в качестве «Заемщика», Закрытым акционерным обществом «ДИКСИ Юг» в качестве «Нового Заемщика», ВТБ Капитал ПЛC в качестве «уполномоченного ведущего организатора», «агента» и «кредитора» (далее – «Соглашение») к Кредитному договору от 07.03.2013 г. (являющуюся взаимосвязанной со сделкой, совершенной на основании Соглашения) и включить в текст Соглашения обязательство Нового Заемщика по уплате Заемщику части Комиссии за организацию кредита в размере 102 429 705,54 рублей (сто два миллиона четыреста двадцать девять тысяч семьсот пять рублей 54 копейки), самостоятельно определяя сроки и размеры конкретных платежей, но при любых обстоятельствах в течение 270 (двести семьдесят) дней с даты вступления в силу Соглашения.

3. В соответствии с п.п. 14 и 15 пункта 14.3 статьи 14 Устава Общества и положениями Глав X и ХI Федерального закона «Об акционерных обществах» одобрить крупную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по внесению изменений в Дополнительное соглашение, заключенное 09.07.2014 г. между Обществом в качестве «Заемщика», ЗАО «ДИКСИ Юг» в качестве «Нового Заемщика», ЗАО ЮниКредит Банк, Unicredit Bank Austria AG, ОАО АКБ «РОСБАНК», «ИНГ БАНК ЕВРАЗИЯ ЗАО» и ОАО «Газпромбанк» в качестве «уполномоченных ведущих организаторов»; ЗАО ЮниКредит Банк, Unicredit Bank Austria AG и ОАО АКБ «РОСБАНК» в качестве «организаторов», Unicredit Bank AG, London branch в качестве «координатора и агента по кредиту», Unicredit Bank Austria AG, ОАО АКБ «РОСБАНК», «ИНГ БАНК ЕВРАЗИЯ ЗАО», ОАО «Газпромбанк», ОАО «Сбербанк России» и ОАО Банк ВТБ в качестве «кредиторов» (далее – «Соглашение») к Договору синдицированного кредита от 06.06.2012 г. (являющуюся взаимосвязанной со сделкой, совершенной на основании Соглашения), и включить в текст Соглашения обязательство Нового Заемщика по уплате Заемщику части Комиссии за организацию кредита в размере 237 027 209,00 (двести тридцать семь миллионов двадцать семь тысяч двести девять рублей 00 копеек), самостоятельно определяя сроки и размеры конкретных платежей, но при любых обстоятельствах в течение 270 (двести семьдесят) дней с даты вступления в силу Соглашения.

Для получения проекта  электронного документа о голосовании необходимо обратиться в ООО «УНИВЕР Капитал»